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    2016/01/26

    代理店・販売店契約

    代理店・販売店の意味

    代理店と販売店は区別されずに使われてしまうことも多いのですが、実は別のものです。

    例えばアップルを例にいうと、アメリカのアップル社からアイフォンを購入して、日本のお客さんに売る、というのが販売店で、あくまでアメリカのアップルの代理人として、アイフォンを日本のお客さんに売る、というのが代理店です。販売店の場合は、仕入れた商品に自己の利益をのせて売ります。代理店の場合はあくまで代理人なので仕入れはなく、本人から代理手数料をもらいます。

    販売店の場合は、販売店契約、代理店の場合は、代理店契約というものをアップルと結ぶことになります。

    海外の企業との代理店・販売店契約

    海外の企業と代理店・販売店契約を締結することはよくあります。

    自社の商品を海外で売りたいという場合、海外に自分で出て商品を売るというのは必ずしも容易ではありません。店舗の設立には手間もコストもかかりますし、現地にどんな販売網があるかもよく分かりません。そこで、現地にいる企業を自分の販売店・代理店として使うことで、この問題を解決し、比較的速やかに自社の商品を海外で流通させることができます。

    逆に、海外の商品を日本で売りたいという場合は、自らが海外のメーカーの販売店・代理店として日本で活動していくことになります。

    販売店契約・代理店契約に特有のルール

    販売店契約・代理店契約にはいくつかの特有のルールがあります。

    一つは、独占的契約か非独占的契約かという問題です。その商品を代理もしくは販売できるのが自社だけであれば独占的、そうでなければ非独占的になります。地域的な限定をつけ、例えば、中国国内のみで独占的な販売権を与える、ということもあります。よく「総代理店」という言葉があります。これは法律用語ではないのですが、独占的な販売店・代理店を指すことが多いです。

    もう一つは、最低購入量・最低販売量という概念があります。先ほどの話にも関係するのですが、特に独占的な契約の場合には、独占権を与える代わりに、販売のノルマを課されることが通常です。相手が海外の企業であっても、このノルマをどう設定するか、どう交渉するかが一つのポイントになります。他にも、商標の使用に関するルールをどうするか、商品の宣伝の方法をどうするか、など、この種の契約に特有のルールが色々あります。

    トラブル例

    販売店契約・代理店契約をめぐるトラブル例としては、例えば競業避止の問題があります。販売店・代理店契約を締結する場合には、他社の似たような商品を売ってはいけないと競業避止の条項を決めることが多いのですが、それをやぶられてしまうなどがあります。他にも商標を不適切な方法で使用されてしまうだとか、ひどい場合には勝手に現地で登録されてしまうだとか、知的財産権に関する問題もあり得ます。

    トラブルの防ぎ方

    一番大切なのは、きちんとした契約書を作成することです。英文の販売店契約書・代理店契約書は、少なくとも10頁以上にはなります。それだけ決めておくべき事柄がたくさんあるということですので、専門家に相談し、きちんとした契約書を作成していただきたいです。

    ちょっと話はそれますが、日本だと、何かあった場合には両者誠実に協議して解決する、などという協議条項を入れることが多いのですが、国際取引の場合にはこの条項の意味はほとんどないといっても過言でありません。シンガポールにいたときもよく同僚から、日本人はなんでこんな意味のない条項を入れたがるのだ、とよく聞かれていました。別に入れて悪いわけではないのですが、何かあった時にこの条項のおかげで誠実に協議が出来て問題が解決した、ということにはなかなかならないので、こういう場合はこう、こういう場合はこう、とかなり細かいレベルで契約書に決めておく必要があります。


    例えば、契約が終了したけれど販売店に在庫が残っている、ということは当然起こりうるわけですから、在庫は3か月間だけ販売してよい、とするのか、メーカーが買い戻すとするのか、買い戻すとしたらいくらで買い戻すのか、すべて決めておくべきなんですね。契約が終了したときに誠実に協議して決める、ということだとその時にもめてしまいます。

    このようなことがないよう、事前に契約書で対処しておく必要があります。